天蒙蒙亮的时候，魏延便与马岱开始整顿军马出征。
“文长，先前我兄长马超在的时候，被先帝封为虎威将军镇守于此，我经常与兄长多有联系，羌人一则惧怕马超的胆识武艺可比猛虎，二来因为马超在那里长大，向来威名远扬，所以羌王对他很是佩服，因此得以多年羌族不曾有任何祸乱。然而，自我兄长马超死后，羌人经常与魏国往来密切，近来听说羌王出兵也是因为魏国一则赠送贵重财物，二则挑拨离间说羌王惧怕丞相，因此激怒了羌王出兵和魏兵合兵一处与我为敌，他的铁钉车、飞锤等兵器也的确实是非常的厉害，你我此去一定要见机行事，绝对不可贪功恋战！”马岱是个心思细腻的人，不管是行军打仗还是其他方面都考虑的面面俱到，因此他在出征前把厉害关系说给魏延。
魏延早就想在诸葛亮面前好好显露显露自己的本事，他总觉得自己武艺计谋都不输给姜维，所以心里总有股怨气作怪。他听马岱如此说，于是颇为不满的回答道：“瑾之不该如此小看自己，我们只管冲上前去与羌贼交锋，看看他们野蛮小族有什么可怕之处，你不用担心，到时候我为前军，你做后军，你先看我如何收拾羌王，再行出击也不迟！”
马岱见魏延不听他良言相劝，于是也再与他继续争论下去，当初自己之所以主动与他同往只是怕他出事，如此我就押后看你有什么本事去破羌王。
然而，临战之时，为将的如果意见不一致，则很可能导致在两军交战中失败，这是兵家之大忌。
大约晌午时分魏延的大军已经来到了一个叫惊魂涧的地方，然而却仍然不见羌兵动静。
惊魂涧道路已经狭窄到只能容一人转身的程度，所以魏延匆忙催促人们速速前进开赴前面空旷的地方，蜀军的人马迤逦而行，道路崎岖，行军速度非常之慢，等到魏延出了涧口才发现前面虽然开阔，但是退路却只有惊魂涧一处，于是心里便泛起了嘀咕：“此地凶险，莫不是羌王有意把我引到这里，然后再用什么计谋算计我？”
魏延正思虑间只见两旁山坡上滚下无数铁蒺藜，铁蒺藜个个布满了尖刺，尖